海军作战部长诺克斯和陆军参谋长马歇尔、陆军航空兵司令阿诺德认为瓜岛的战斗消耗着日军的飞机、舰艇和兵员，将大大削弱日军在太平洋其他地区的防御，因此瓜岛对整个战局具有决定意义，一致同意尼米兹不需经参谋长联席会议批准，就可从太平洋其他地区抽调飞机、军舰增援瓜岛。据此尼米兹可以放手向南太平洋调集兵力，先后调去了“南达科达”号战列舰、24艘潜艇、80架各种飞机和陆军第25师，而在8月24日海战中受伤的“企业”号航母也于10月初修复参战。

　　百武上岛后对作战作了全面部署，计划于16日起逐步清除美军的外围据点，22日分三路发起总攻，其中丸山中将亲率第2师团主力主攻“血岭”。丸山的部队所走的道路要穿过茂密的丛林，日军在丛林中中的行军速度大大低于预计，22日丸山所部未能到达指定地点，只得将进攻时间推迟。但由于通讯联系中断，另一路由须摩吉少将指挥的两个团没有接到推迟进攻的命令，按原计划向美军陆战1团3营的阵地发起冲锋，美军早已预见到日军的攻势，对日军可能的进攻线路进行了目标测定，所以炮火射击异常准确猛烈，几乎覆盖了日军的进攻队形，而且美军的反坦克炮大显神威，击毁了日军8辆轻型坦克，日军死伤惨重，进攻以失败而告终，日军付出了阵亡600人的代价，一无所得。

　　这次进攻使美军警觉起来，加固了防御工事，增加了潜伏侦察哨，在阵地前的铁丝网上挂上很多金属片，使日军一接近就会被发现，还将阵地前影响射界的茅草全部清除，做好了防御准备。

　　丸山的部队历尽艰难，直到24日十六时才到达指定位置，此时因为他的部队迟迟未到，百武已经六次推迟进攻时间了，正当日军要发起总攻，突降暴雨，部队根本无法看清目标，丸山只得再推迟两小时。两小时后，日军终于开始总攻，狂呼着冲向美军阵地，美军早已严阵以待，——美军的潜伏侦察哨早就报告了日军的动态，特别是第二线阵地的陆军第164团装备的是新式半自动步枪，火力极强，日军几乎是迎着雨点般的子弹冲锋，一片一片被扫倒，日军的第一次冲锋就这样被击退。丸山随即组织了第二次冲锋，日军踏着同伴的尸体如潮水般涌来，美军以密集火力射击，日军不顾一切拼死冲击，个别地段的日军取得了突破，美军仍坚守不退，很多地段都发生了惨烈的白刃肉搏，丸山以为胜利在握，发出了攻占机场的电文。日军5艘满载士兵的驱逐舰在1艘巡洋舰的护卫下立即向瓜岛进发，准备为陆军提供炮火支援并一举占领全岛。但美军的整个战线并未崩溃，海军陆战队发扬了顽强的战斗作风，终将日军的进攻粉碎。日军阵亡约1000人，美军弹药消耗惊人的高，有一名机枪手一个晚上竟然发射了两万六千发子弹！黎明时分，丸山被迫放弃进攻，发出占领机场尚有困难的电文。天亮后，“仙人掌”航空队、圣埃斯皮里图岛的岸基飞机和航母舰载机对接到川口电文而出动的日军舰队实施了攻击，击沉了“由良”号巡洋舰，击伤“秋月”、“五月雨”号驱逐舰，迫使日军返航。日军还对亨德森机场发动了空袭，遭到了美军的坚决抗击，海军修建大队在日军炮击的间隙抢修机场跑道，使战斗机能及时起飞迎战，结果日军在空战中损失22架飞机，被高射炮击落5架，共27架，而美军仅损失3架。

　　10月25日晚，丸山孤注一掷，发动了最后的决死攻击。日军拍着枪托有节奏的用英语叫道：“为天皇讨还血债！美国海军陆战队！到明天就死！”美军毫不示弱回骂：“为罗斯福讨还血债！让天皇见鬼去！”接着日军发起了自杀性的冲锋，就在美军的铁丝网前被密集的子弹成片打倒，丸山指挥活着的人，一次次发起攻击，即使日军付出惨重代价取得了局部的突破，随即就被美军纵深火力所消灭，整个夜间日军一共发起七次攻势，都被击退，天亮时日军留下的尸体就达2500具，丸山见败局已定，只得下令撤退，这在第2师团的历史上还是首次战败。精锐的“仙台”师团遭到灭顶之灾，士兵阵亡约三分之一，军官阵亡近一半，可谓元气大伤。丸山率领残部退入丛林，接下来的五天艰苦行军使这支部队的死亡率更是高达50%，成为真正的死亡行军。但百武仍不甘心失败，他认为岛上还有1.5万日军，只要再派一个师，仍有取胜的把握，电告拉包尔请求速派第38师团上岛参战。

　　圣克鲁斯群岛海战

　　早在10月10日，日军联合舰队就从特鲁克倾巢出动，准备与美国海军决战，日军舰队分为两部分，一是前进部队，由近藤信竹中将指挥，下辖航母编队，计有航母2艘（“隼鹰”号和“飞鹰”号）、驱逐舰4艘，舰载机98架；战列舰编队，计有战列舰2艘，重巡洋舰4艘，轻巡洋舰1艘，驱逐舰12艘。二是机动部队，由南云忠一中将指挥，下辖航母编队，计有航母3艘（“翔鹤”号、“瑞鹤”号和“瑞凤”号），重巡洋舰1艘，驱逐舰8艘，舰载机171架；战列舰编队，计有战列舰2艘，重巡洋舰3艘，轻巡洋舰1艘，驱逐舰7艘。共有航母5艘，战列舰4艘，重巡洋舰4艘，轻巡洋舰2艘，驱逐舰31艘，舰载机269架。山本指定由近藤统一指挥。

　　10月22日，“飞鹰”号航母因主机故障，由2艘驱逐舰保护返回了基地。至24日，日军舰队一直在所罗门群岛以北海域活动，等待战机。由于陆军在瓜岛的作战一再推延，山本向百武发电催促，如不迅速占领机场，舰队将因燃料耗尽而不得不返回。但陆军在24日、25日的进攻都告失败，山本决定海军将不管瓜岛上的战斗结局如何，仍与美军舰队决战。10月24日，日军舰队进行海上加油后，连夜南下。

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