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中国军队
孙连仲的第2集团军下辖第30军(军长田镇南)、42军(军长马安邦)。部队的武器装备极差，重兵器很少，枪械混杂，有的士兵甚至仅有一把钢制的大刀作为武器。
汤恩伯的第20军团下辖第13、第52、第85三个军和一个独立骑兵团。第13军军长由汤恩伯本人兼任，下辖第110师；第52军(军长关麟征)，下辖第2师、第25师；第85军(军长王仲廉)，下辖第4师、第89师。部队配以一定数量的野炮、重炮、坦克，枪械齐全，成为当时国民党军队的精华。
日本军队
日本坂坦征四郎第5师团主力坂本支队及伪军刘桂堂部共约两万人。
日军矶谷廉介第10师团是一支重装备的机械化部队，具有同空军协同作战能力。
日军濑谷支队以三个步兵联队及骑、炮、工兵等联队和坦克队组成。
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