1937年(民国二十六年)8月至11月，在抗日战争中，中国军队在上海地区对日军进行的大规模的战略性防御战役。

　　是年7月底，日军占领平，津地区(参见平津作战)后，即以速战速决的战略方针，展开对中国内地大规模进攻，重点指向华北。中国政府军事当局为了牵制华北日军的进攻，并准备抗击日军向上海的登陆作战，采取“先发制敌”的方针，首先围攻驻沪日军，会战从此展 开。会战分为3个阶段。

　　第一阶段，是年8月13日至9月17日，中国军队向驻上海日军发起攻击并抗击日军增援部队的登陆。

　　13日，中、日两军在上海市区发生小规模冲突。当日晚，国民政府军事委员会将淞沪警备司令部所属部队编为第9集团军，张治中为总司令，并命令该集团军于翌日向日军发动进攻。同时命令空军协同地面作战，担任要地防空。14日上午，中国空军首先向停舶在黄浦江上的日军第3舰艇和汇山码头；日海军司令部、公大纱厂等处日军发动攻击，炸伤旗舰"出云"号，第4驱逐机大队击落袭击杭州笕桥机场的日机3架，击伤1架(杭州空战)；陆军于当日下午向虹口和杨树浦日军发动围攻。15～16日，中国空军在京沪杭上空共击落日机40余架。17日，中国海军派出鱼雷快艇驶至上海外滩再次击伤"出云"号。第9集团军从15日起，向日军发起多次围攻，第87师攻占日本海军俱乐部，第88师冲入日本坟山阵地，后受阻。19日，从西安调来的第36师投入战斗，于21日攻入汇山码头，严重威胁日本海军陆战队。15日，日军统帅部下令组建上海派遣军司令部，以松井石根为司令官，下辖第3、第11师2个师团和特种兵一部，由日本国内增援上海作战。中国于8月20日亦组成第3战区司令长官部，以冯玉祥为司令长官，顾祝同任副司令长官，陈诚为前敌总指挥，将战区所辖防区划分为淞沪围攻区(部队为张治中部第9集团军)和长江南岸(部队为第54军)、长江北岸(部队为第111师)、杭州湾北岸(部队为张发奎部第8集团军)、浙东等4个守备区(部队为刘建绪部第10集团军)，以上4个守备区负责封锁压制日军登陆部队。由于日军增援部队于23日晨在铁路码头和川沙镇以北地区强行登陆。第三战区临时将长江南岸各守备部队编组为第15集团军，由陈诚兼总司令，又抽调3个军予以加强。日军第3师第一梯队在张华浜附近登陆时，遭到张治中部警察总队顽强抵抗。第3师主力登陆后，警察总队不支，撤至南泗塘河西岸据守，张治中组织第87、第36师反击，挫败其进攻，双方于25日隔河对峙。日军第11师第一梯队23日在川沙口和石洞口地段登陆，时第15集团军刚编成，部队未到指定位置，日军迅即攻占狮子林炮台、月浦和罗店，继分向浏河、宝山进攻。下午陈诚所部先后赶到，第18军协同第54军实施反击，当晚收复罗店，次日收复宝山、狮子林和月浦。25日，日军第11师后续梯队登陆，第15集团军反击受阻。双方于狮子林、月浦、新镇、罗店至浏河口一线形成对峙。松井石根为连接和扩大两个师的登陆场，9月1日以第11、第3师各一部从狮子林和吴淞两面夹击宝山。守备宝山的第18军姚子青营击退日军多次进攻，顽强坚守至7日，日军以战车堵击城门，集中海陆空火力轰击，全城燃起烈火，该营官兵全部壮烈牺牲。战至10日，日军将两块登陆场连成一片。第15集团军予敌重大杀伤后，部队严重减员，13日奉命撤出月浦、杨行、新镇等阵地；第9集团军则奉命放弃宁沪铁路(南京-上海)以东的大部地区。至9月17日，中国军队被迫撤至北站、江湾、庙行、罗店、浏河一线，与日军对峙。

　　第二阶段，9月17日至11月4日，日军再次增兵，中国军队全线转入防御。

　　日军在第一阶段作战中虽然占领了淞沪间滩头阵地，但伤亡甚重，因此决定继续由国内增派第9、第13、第101三个师团及特种兵一部的重藤支队(台湾旅)到上海作战。中国军队于21日也调整了部署，第3战区由蒋介石兼司令长官，划黄浦江以西、蕴藻浜以南为中央作战地区，朱绍良为总司令，下辖第9集团军和另2个师；左翼军以第15集团军和第19集团军(新增援的部队)编成，陈诚为总司令；右翼军以第8集团军(原杭州湾北岸守备区部队编成)、第10集团军(由湖南调来)编成，张发奎为总司令。全线部队与日军展开激烈战斗。从22日到10月1日，日军由国内增援的部队陆续在淞沪地区登陆。23日，日军集中兵力在罗店方面发起进攻。中国守军左翼军两次调整部署，于10月3日拂晓前转移至蕴藻浜右岸亘陈家行、杨泾河西岸、浏河镇之线。从4日开始，日军以大场镇为目标发起攻击。其主力两个师团猛攻蕴藻浜南岸中国左翼军和中央军左翼阵地。中央守军侧后受到严重威胁。第3战区即令由后方增援的第22集团军加入该方面作战。经10余日反复争夺与激战，左翼军伤亡甚重。15日，日军突过蕴藻浜深入守军阵地约5公里。蒋介石急调第21集团军10个师加入中央军序列，以其3个师从大场附近向南路日军反击，另以左翼军4个团在广福南侧向北路日军反击，均未突破日军阵地。22日，日军集中第3、第13、第101师进攻第21集团军，在庙行和陈家行之间突破守军阵地。24日，日军集中主力一部猛攻大场镇。守军与日军苦战3日，阵地大部被毁，该镇于26日失守。苏州河北岸的中央军腹背受敌，于27日放弃北站、江湾间阵地，转移至苏州河南岸。第88师第524团团附谢晋元，率第1营官兵继续坚守苏州河北岸的四行仓库，孤军奋战四昼夜，于31日奉命退入公共租界。左翼军也转移至姚家渡到唐河桥一线。日军随即进至苏州河沿岸。由于正面战线逐渐缩小，第3战区决定撤消中央军，军队划分为左、右两作战军，左翼归陈诚指挥，右翼归张发奎指挥。左、右翼各3个集团军，继续与进攻日军作战。

　　第三阶段，11月5日至11日，日军后援部队在杭州湾登陆，中国守军由淞沪地区全线撤退。在两军作战处于胶着状态，进攻十分困难之际，日军大本营10月初决定将侵华战争主要进攻方向从华北转向上海方面，急从国内、华北、东北抽调3个师团于20日组成第10军在杭州湾登陆，迂回上海，协同淞沪地区日军作战。5日拂晓，日军第10军司令官柳川平助率第6、第18、第114师及国崎支队(第5师第9旅)，突然在杭州湾的全公亭、金山卫间登陆，策应上海派遣军实施迂回包围。当时杭州湾北岸的守军，大部已调去支援上海市区作战，只有第63师的少数部队守备，猝不及防。日军占领沿海地段后，迅以第6师进攻松江和闵行，以第18师进攻金山和广陈。中国第8集团军急调第62、第79师分别阻击日军第6、第18师，因行动迟缓，致日军迅速进入黄浦江一线。日军6日占金山。7日，日军上海派遣军和第10军合编为华中方面军，松井石根为司令官。企图对上海守军迅速达成合围。战局急转直下，8日晚，第3战区根据苏州河南岸战况逆转，松江方面更为危急的情况，决心令左、右两翼作战军向吴县、福山线国防阵地转移。9日下午8时，战区各部队开始转移。11日晚，市区守军全部撤退，南市守军千余人被日军隔绝，撤入法国租界。上海市区沦陷，战役结束。