1944年深秋，战争已从东西南三面向德国本土逼近，德国面临绝境，为扭转这一局面，希特勒决定集中兵力在西线发动一场使盟军猝不及防的攻势，夺回主动权。为此，从9月底，元首就和他的最高统帅部十分秘密地着手制定西线最大的阵地反击战——阿登反击战计划。这个计划被命名为“莱茵河卫兵”。该计划的主要内容是：集中优势兵力，迅速突破盟军防线，强渡马斯河，夺取盟军的主要补给港口安特卫普，把盟军一分为二，并制造第二个敦刻尔克，然后再转过头来对付苏联。西线总司令伦斯德元帅和B集团军群司令莫德尔元帅虽然 对元首野心勃勃的计划大吃一惊，但劝说无效后也不敢再多言。最后计划包括每一个细节甚至炮轰时间都是希特勒在大本营制定的。11月3日，元首的特使约德尔上将赶到设在西线克雷菲尔松树林的B集团军司令部，将“莱茵河卫兵”的详细作战计划交给伦斯德和莫德尔，上面还有元首的亲笔警告：“不得更改”。

　　希特勒选择的反攻地点就是4年半之前德军突破法军防线的那一个崎岖不平的阿登山区。这个地区是霍奇斯的美第1集团军和巴顿的美第3集团军的结合部，北侧由霍奇斯负责，南侧有巴顿负责，两个集团军之间大约85英里宽的防区由第1集团军所属的第5、第8两个军共6个师的兵力防守。希特勒认为该地区是“现有部队肯定能突破的地方……防线单薄，他们也不会料到我们会发起突袭。因此，充分利用敌人毫无防备的因素，在敌机不能起飞的气候下发起突然袭击，我们就能指望取得迅速突破。”希特勒要“决心不顾一切地推行这项计划”。他的计划不可谓不大胆，如果他有足够的人力物力做后盾，或许他能成功。但是他没有。

　　为实施这个计划，德国政府发布了关于建立“人民近卫军”的命令，应征年龄从16岁到60岁，很快召募大批新兵，在经过6至8周的短期训练后，调往西线，加入了攻击部队。12月初，德军共集结了20个师，由B集团军群司令莫德尔元帅指挥。右翼是狄特里希指挥的第6SS党卫装甲集团军，辖有4个装甲师、5个步兵师。大约有640辆坦克。中路是曼特菲尔指挥的第5装甲集团军，辖有3个装甲师、4个步兵师。大约有320辆坦克。左翼是布兰登堡指挥的第7集团军，辖4个步兵师。其任务是负责掩护第5装甲军团的侧背，保障中央进攻。

　　盟军在西线共计有87个师，其中25个装甲师。然而在阿登一线却只有6个师的兵力。而且盟军高级指挥官们对德军反攻的可能性预料不足，认为目前德军的处境已不可能发动大规模的进攻战了。

　　德军在进攻前实施了“格赖夫”的作战计划。“格赖夫”一词在德语中指神化中那种鹰头狮身长有翅膀的怪兽，如果就它在盟军中造成的巨大而惊人的混乱而言，这个名子取得十分恰当。德军组织了一支约2000名的会讲英语的突击队，由党卫军中校斯尔策尼指挥。斯尔策尼善长冒险，曾使用滑翔机从一个山顶监狱搭救出墨索里尼。斯尔策尼的突击队扮成美军，乘坐美军的吉普车深入盟军防线内部，他们分成小队到处切断电话线，倒转路标，使守军的预备队走错方向，挂上红布条表示路上埋有地雷，尽其所能地制造混乱。美军被这少数德国兵的活动扰得惊恐不安。为搜索这些德国小队，许多交通线不能通行，50万美军士兵只要在路上相遇就互相盘问，几百名士兵在答覆问题时因使人感到怀疑而被拘捕，连身为集团军总司令的布莱德雷也不例外。然而，这一计划的第二步，即用一个完整的装甲旅，驾着美式坦克，穿着美军制服，长驱直入并占领马斯河桥的设想却未能实现。12月16日，德第66军的一名军官，在从军部驾车去前线时被俘，随身携带的几份该计划的作战命令落入美军手中，从而使美军及时作出了反应。

　　12月16日拂晓，德军分兵分三路突然出击。密集的大炮对几乎所有的美军阵地猛轰，蜷缩在睡袋中的美军士兵从睡梦中惊醒，连滚带爬地钻入掩体，惊恐中不知发生了什么事。紧随着炮火，几百架探照灯又罩住了美军阵地，耀眼的强光刺得美军士兵眼花缭乱。在混乱中，德军突击部队在坦克的掩护下向美军阵地发起了猛烈攻击，美军阵脚大乱，狼狈溃逃。美国记者英格索尔描述道：“德军突破我军防线达80公里，他们涌向突破口，就象洪水冲进被炸开的堤坝一样。而美国人则沿所有道路向西拼命逃跑。”

　　在中路，曼特菲尔的第5装甲集团军进展迅速，到17日，成功的用一个钳形攻势包围了美军第106师的两个团，并且迫使7000人以上投降，这是美军在欧洲战场上遭到的最严重失败。18日，曼特菲尔第5装甲集团军的先锋第47装甲军进抵公路交通枢纽巴斯托克。但第47装甲军只留下了第26人民掷弹兵师攻打巴斯托克，第2装甲师和装甲教导师却饶道前行，错过了不费力气占领巴斯托克的机会；右路进攻的狄特里希第6SS党卫装甲集团军也抵达昂布莱夫河上的一个渡口，挺进约30英里。其先头纵队“派佩尔战斗队”抵达并占领了马斯河渡口。然而，这只纵队在斯塔佛洛市过夜时，对近在咫尺的存有250万加仑汽油的美军的大燃料库及重要桥梁竟漠然视之，以致美军增援部队利用其设置障碍(燃烧汽油、炸毁桥梁)，阻住了其前进的道路；左路布兰登堡第7集团军所辖的4个师均渡过奥尔河，其中第5伞兵师突至12英里处的维尔茨，在南侧为中路部队建起了一道壁垒，小有进展。至12月20日，德军的进攻部队已形成一支宽约100公里、纵深30至50公里的突出部，并继续向前推进。

　　直到17日早上，盟军主要司令官们才承认德军全面进攻已经开始，艾森豪威尔急调第82和第101空降师火速赶往巴斯托克——圣维特一线进行增援，阻止德军西进。加文将军指挥的美第82空降师被派往圣维特防线，而麦考利夫将军指挥的美101伞兵师则驰援巴斯托克。19日，艾森豪威尔在凡尔登召开高级将领会议，商讨对策。会议决定采取南攻北守的方针。具体部署是：巴顿的美第3集团军北上攻击德军的突出部；德弗斯的美第6集团军向北靠拢保护巴顿的右翼；霍奇斯的美第1集团军必须顶住从北面和南面突入阿登地区的德军，扼住西去的咽喉要道，坚守阵地，并准备由北向南反攻，与巴顿的美第3集团军合围德军。

　　12月22日，巴顿率美第3集团军从南面发起了攻击。德军也在当天要求被围在巴斯托克的美军投降，但只得到麦考利夫两个字回答：“苯蛋！”这个美国俚语含意颇深，从此在二战史上传为美谈。当天，德军向巴斯托克发动进攻，但进展缓慢，直到圣诞节也未能拿下这个重镇。

　　12月24日，巴顿的第3集团军摧毁了德第7集团军在左翼建起的保障中央进攻的屏障依托。紧接着，巴顿命令加菲将军的第4装甲师“拼命狂奔”，前去解救陷入德军重围的巴斯托克。12月26日凌晨，加菲的第4装甲师的第2战斗群杀开一条血路，突破了德军对巴斯托克的包围。次日，大部队沿打通的道路驶入城内，加强了该城的防御力量。

　　德第5装甲集团军之第47装甲军所属的第2装甲师和装甲教导师饶过巴斯托克，向北面的美军第1集团军进攻。塞勒斯是德军推进的顶点，距马斯河只有5英里。于是中部战线形成了一个凸出部(阿登战役因此又称为凸出部战役或凸角之战)。这时，天气已经好转，美军立即出动大批飞机对德军装甲部队进行猛烈轰炸，使其无法在白天活动，陷入困境。12月25日，德军第2装甲师与美第1集团军之第7军第2装甲师爆发激战，到该天结束，德军第2装甲师阵亡2500人，1050人被俘，损失81辆坦克(原有88辆)。是役美军第2装甲师获得了“活动地狱”的称号。26日，德军遂开始后退。

　　德军强渡马斯河的希望落空后，希特勒又决定在阿登山脉以南实施新的突击，夺回阿尔萨斯。1945年1月1日，德军出动900多架飞机对盟军在比利时和法国北部的机场进行了几个月以来最猛烈的轰炸，盟军的260架飞机被毁。接着，德军地面部队突破了马奇诺防线，向阿尔萨斯北部发起了进攻。1月3日，盟军转入反攻，巴顿的第3集团军由巴斯托克向东北出击，霍奇斯的第1集团军由北向东南出击。德军也在这一天对阿尔萨斯发动了最猛烈的攻势，从而展开了阿登战役中最激烈的战斗。双方血战了5天，最终德军仍未能拿下这个城市。1月8日，希特勒终于下令德军撤退。1月12日，苏军在东线提前发动进攻配合作战，希特勒不得不从西线抽调兵力到东线作战。盟军迅速乘机推进。1月16日，霍奇斯的美第1集团军和巴顿的美第3集团军胜利会师，到1月28日，德军被彻底赶回到原来的阵地。

　　阿登战役是西线最大的阵地反击战，德军伤亡10万人，损失坦克和重炮约700辆、飞机1600架。盟军损失约8万余人(包括1万人死亡，4.7万人受伤，2.3万人失踪)，其中7.7万人是美国军人。阿登战役之后，希特勒再无后备力量可以补充，德军在西线再也无力阻档盟军的前进了。

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