渡河后，天降大雨，张自忠挥师北向，一路疾进。

　　5月8日，南北两路日军第十三师团和第三师团在唐白河吴家店会合，第三十九师团则以枣阳为中心，四处“扫荡”我河东部队。

　　9日黎明，张自忠率七十四师继续北进，在二郎庙与敌遭遇，将敌击退。上午，黄维纲师长率三十八师前来会合。尔后，张自忠指挥该两师马不停蹄，继续向北攻击前进。途中，在新街、白庙、方家集等地与日军发生激战，毙敌甚众。

　　经过两三天的努力，张自忠与河东各师陆续取得联络，逐步控制了局势。河东将士闻知张总司令亲临前线，士气 极为振奋，战斗行动更加有力，几乎将日军后路完全截断。

　　右翼兵团的积极作战行动，引起日军的严重不安。5月11日，日军第十三师团和第三十九师团掉头南下，集中力量攻击张自忠部。经过多次的较量，日军再也不敢小视张自忠和他的三十三集团军，以致把四个师团中的两个专门用于对付张自忠，可谓竭尽全力，以求一逞。

　　当日军以重兵南下之际，我之统帅部本应命令右翼兵团暂向大洪山区规避，使南下之敌扑空；然后集中左翼兵团与机动兵团主力围歼北路孤立之第三师团；最后集中左右翼兵团与机动兵团夹击南下之敌。但蒋介石误信日军假情报，对战局判断过于乐观，故于5月11日、13日勒令五战区将南北两路日军同时围歼。

　　张自忠直接指挥的右翼兵团河东部队虽有5 个师，但兵力相加只有2万余人，仅相当于日军1个师团，装备则远逊之。以如此薄弱之兵对两个师团之敌，犹如“策疲乏之兵当新羁之马”，力难胜任。然而张自忠对于执行命令从来都是不折不扣的，奉命后他立即调整部署，掉头向南截击敌军。

　　峪山、黄龙当、琚家湾、曹家大湾、梅家高庙，一路激战，一路斩杀。梅家高庙一战毙敌第十三师团1400多人。在耿家集又与敌军遭遇，张自忠在散兵线上来回督战，怒吼着：“弟兄们，要消灭这股敌人，不要让它跑了！”

　　13日晚，一七九师和一八○师先后来电告知，两师师部分别被敌阻于田家集、老河口。这样一来，南北两个师均须接应。

　　与此同时，张自忠之当面也出现了新的敌情：日军第三十九师团主力5000余人在师团长村上启作指挥下，已由峪山东侧南下。

　　为截击该敌，并接应上述两师，张自忠决定把部队分为左右两纵队：黄维纲师长指挥三十八师为左纵队，向田家集方向推进，接应一七九师；七十四师为右纵队，由他亲自指挥，先接应一八○师到方家集集中，然后向南追击。

　　但不幸的是，张自忠总部所用无线电密码已被日军第十一军通信部队破译，张自忠上述部署均为日军洞悉。于是，日军第十三师团和三十九师团分路向方家集奔袭而来，合力夹击张自忠部。为增加攻击力量，园部和一郎还急调第四十师团师团长天谷直次郎带领4 个大队驰援枣阳。张自忠处境危殆。

　　14日清晨，张自忠率部到达方家集，但日军三十九师团已先行到达。双方随即展开遭遇战。张自忠登上方家集东北高地，指挥我军冲锋，并令工兵连爆破日军火力点，旋即攻占方家集。接着又开始与日军争夺方家集外围高地。双方肉搏血战，伤亡均在千人以上。张自忠令手枪营也加入战斗，战至黄昏，终将敌击溃。

　　当天深夜，张自忠率部继续向南开进，15日拂晓时分到达罐子口骑兵第九师师部。在骑九师师部，张自忠召集幕僚和苏联顾问研究敌我态势和今后行动方案。大家一致认为，在日军主力不断向南推进的情况下，襄河河防问题日益突出。特别是宜城境内的120里河防，只有七十四师几百人留守，河防十分空虚。

　　对于如何巩固河防，有两种意见：一种意见认为一八○ 师没能赶到方家集，接应计划落空，我兵力单薄，应及时带领七十四师和骑九师回到西岸，沿河把守；另一种意见认为，应留在河东，坚持外线积极防御。理由是：河东战事正烈，我三个主力师尚在与敌鏖战，此时总部撤回河西，将会产生怎样的影响？此其一。其二，若回师西岸，沿河消极防守，兵力还是不够。其三，留在河东与敌周旋就是最好的防守，只要我们坚持河东，敌军就不敢轻易渡河；倘若渡河，我可趁机截其后路，反对我有利。

　　张自忠权衡利弊，毅然决定留在河东，与敌周旋。

　　发往重庆的电报

　　15日下午4时许，张自忠率部到达南瓜店以北的小山村沟沿里。随总部行动的潘 兹先生回忆说：“在山坡上看到四面起火，知道已陷入重围。但有总司令在，大家仍很安心。……在炮弹射程之外，我们看到有队伍在移动，但分不出是自己人，还是敌人。大家坐在山石上，心变得沉重而阴郁，正如这夕阳将要沉落的黄昏天色。”

　　到达沟沿里，张自忠命马贯一率七十四师四四三团、四四四团在南瓜店以东占领阵地，向东及东南警戒，并以一部占领两乳山东西一线，维护南瓜店至宜城间交通；四四○团占领毛家湾左右一线，对西北警戒。部署完毕，张自忠即给蒋介石发电，这是他生前发往重庆的最后一封电报：

　　即到。渝。委员长蒋：影密。报告：一、职昨率七十四师、骑九师及总部特务营与南窜之敌约五千余名血战竟日，创敌甚重，晚间敌我相互夜袭，复激战终夜，……我各部继续六七次之血战，牺牲均亟重大，但士气仍颇旺盛，现仍在方家集附近激战中。二、我三十八师、一七九师昨已将新街敌数百名击溃，当将新街克复，现仍继续向南追击中。三、据报，残敌一部约千余人因被我各处截击，现企图沿襄河东岸南窜，已饬三十八师、一七九师努力截击中。谨闻。职张自忠叩。删申。

　　最后的夜晚

　　马贯一到达南瓜店后，曾同四四○团团长郑万良会面。郑说：“看情况我们要吃包子了！”马说：“你怎么不赶快向总司令报告呀？”郑伸伸舌头：“谁敢跟他说呀！”

　　其实，张自忠对此已有判断，只是未动声色而已。他察觉到大家的紧张心情，就把总部人员、手枪营和七十四师主要干部集合起来，对大家说：“我们已陷入敌人的重围，情况是相当吃紧了，不过只要不离开队伍，总有办法。大家无论如何，务必镇定，不要紧的，我张自忠始终和大家在一起，在任何情况下，也决不离开队伍！”接着，又传令：“今后凡夜间行军，打手电的、吸烟的，枪毙！不守秩序的、吵闹的，枪毙！落了队的，不要！不许谈话，不许咳嗽！”

　　此时，张自忠手中可战之兵仅1500余人，而包围之日军则有五六千人，局势之险峻可想而知。傍晚，他致电黄维纲师长，令他率三十八师由新街前来解围。鉴于三十八师距离较远，且为当面之敌所纠缠，能否及时赶到内有把握，张自忠又致电樊城之第十一集团军总司令黄琪翔请援，但未见答复。

　　夜里，张自忠住宿于一个叫余大保的农户家。由于连日来缺乏饮食，多以农田里的蚕豆充饥，他的旧病痢疾复发，腹泻不止，加之睡眠不足，劳累困乏，他消瘦了很多。然而，就在处境险恶、身体不适的情况下，他仍把百姓的疾苦记在心上。到几户人家走了走，看到村民一贫如洗，当即叫副官给全村每户发10块银元。

　　难忘五月十六日

　　翌日，刻骨铭心的5月16日，血火交织的一天！

　　这是一个阴霾的早晨。拂晓，激烈的枪声打破了黎明的沉静，战斗首先从西边毛家湾旁的小山子开始。此地距沟沿里不过1000米，中间只隔两个小山包。守在这一线的是四四○团。

　　张自忠刚刚睡下就被惊醒，立刻起身带领李文田参谋长、张敬高参、苏联顾问和几个随从副官到沟沿里后山上观察。

　　日军很快攻占了两个小山包。张自忠命四四○团预备队增援上去，夺回第二个山包。日军又几次冲锋，均被击退。战至日出时，四四○团第一道防线终于被突破，日军攻占沟沿里西北制高点牛肋巴骨山，居高发炮，沟沿里直接暴露在敌火网之下。与此同时，东线之敌攻克两乳山，以重炮向我前沿阵地轰击。张自忠遂将总部东移至杏仁山旁的陈家湾。

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